Mi sono deciso a scrivere quest’articolo perché ho riscontrato che gli organi di stampa e la stessa amministrazione scrivono cose diverse e molto spesso anche senza supporto normativo.
L’obbligo sussiste soltanto per le società costituite dal 01/01/2025 e non per quelle già costituite precedentemente a tale data, non è prevista alcuna sanzione che non si può applicare in via analogica, l’unica conseguenza alla omessa trascrizione della pec dell’amministratore è che la CCIAA non iscrive la nuova società nel registro delle imprese.
Le mie considerazioni sopra esposte derivano dal seguente ragionamento:
Prima di affrontare il discorso giuridico, premetto che la legge non dispone che per il futuro art. 11 delle preleggi e che in materia di sanzioni si applica il principio di legalità previsto in materia penale, ossia nessuna sanzione può essere imposta se non espressamente prevista dal legislatore, essendo vietata la interpretazione analogica dall’art.14 delle preleggi.
Si comunica, come confermato nella nota Union camere del 2 aprile 2025, che, diversamente da quanto rappresentato in alcuni articoli di stampa e campagne pubblicitarie, non sussiste alcun termine del 30 giugno 2025 nè è prevista l’applicazione di sanzioni amministrative per i soggetti che – alla data del 1 gennaio 2025 – rivestivano la carica di amministratori di imprese costituite in forma societaria che non provvedano – entro il 30 giugno 2025 – ad iscrivere il proprio domicilio digitale ai sensi dell’art. art. 1, comma 860 L. 207/2024. La norma, infatti, nulla dispone al riguardo.
Il Ministero con Nota mimit.AOO_STV.REGISTRO UFFICIALE.U.0043836.12-03-2025 del 12/03/2025 ha scritto che
La norma di cui all’articolo 1, comma 860, della legge n. 207 del 2024 è entrata in vigore il 01/01/2025. Nessun dubbio si pone pertanto rispetto alla sua applicazione alle imprese che siano costituite a decorrere da questa data, o che comunque presentino la domanda di iscrizione al registro successivamente a questa data.
Quindi non si applica alle società costituite precedentemente al 01/01/2025, certamente la variazione dell’amministratore secondo la nota del ministero, comporterà l’applicazione dell’obbligo alle società costituite ante 01/01/2025.
Sotto il profilo sanzionatorio secondo il Ministero , la novella non introduce alcuna nuova previsione, né, giusta il principio di legalità di cui all’articolo 1 della legge 24 novembre 1981, n. 689, possono trovare applicazione alla fattispecie in esame, in via d’estensione o di analogia, le disposizioni di cui ai commi 6-bis e 6-ter dell’articolo 16 del più volte menzionato decreto legge n. 185 del 2008. Residua l’applicabilità della ordinaria sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile, in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro «chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese», salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano «nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti.
Tale ultima affermazione sul profilo sanzionatorio non è assolutamente condivisibile
Al comma 860 dell’art.1 Legge 207/2024 il legislatore scrive:
All’articolo 5, comma 1, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «nonché agli amministratori di imprese costituite in forma societaria».
Nulla dice in materia sanzionatoria e quindi in base al principio di legalità e del divieto di interpretazione analogica, senza espressa previsione nessuna sanzione può essere inflitta.
Napoli,li 20/06/2025
Avv. Giuseppe Marino